*ST禾信拟收购量羲技术56%股权，预计新增商誉2.25亿元

　　9月11日晚间，处于退市风险警示状态的*ST禾信(688622)正式披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组草案摘要，公司拟跨界布局量子科技赛道，斥资3.82亿元收购上海量羲技术有限公司(下称“量羲技术”)56%股权，同时计划非公开发行股票募集配套资金不超过1.5亿元，用于本次交易相关支出及标的公司业务发展，此次重组也是公司立足精密检测仪器主业、切入前沿量子科技领域的重要资本运作尝试。
 

　　本次交易采用“股份+现金”的组合支付方式，交易对手方分为两名主体，支付结构差异化特征显著。其中，收购实控人吴明所持量羲技术36%股权，全部以上市公司股份作为支付对价，对应交易金额2.46亿元；收购上海堰岛持有的20%股权，则采用纯现金支付模式，交易对价1.36亿元。根据本次重组定价规则，上市公司股票发行价格确定为17.60元/股，合计发行股份数量1395万股，本次发行股份占发行后公司总股本的比例为16.53%，发行后公司股本结构将发生明显变化。同时，交易约定吴明在交易完成后将继续担任量羲技术总经理，且承诺不谋求上市公司实际控制权，以此保障标的公司经营团队稳定。
 

　　本次收购最受市场争议的核心焦点在于超高估值溢价。据交易披露的评估数据显示，截至评估基准日，量羲技术账面净资产仅为8135.57万元，资产基本面规模相对有限。而评估机构采用收益法对标的公司整体价值进行评估，最终得出整体估值高达6.87亿元，相较账面净资产增值6.06亿元，增值率达到744.44%，溢价幅度处于极高水平。
 

　　收益法评估高度依赖未来业绩增长、行业政策、市场需求、产能释放等核心假设条件，相较于资产基础法更侧重企业未来成长性，但也存在极强的不确定性。当前超导量子计算属于前沿新兴赛道，行业技术迭代快、商业化落地节奏不确定、市场竞争格局尚未稳定，一旦未来行业发展不及预期、技术路线发生变更，或是标的公司市场拓展、成本控制、研发进度未达评估假设，将直接导致标的资产公允价值缩水，本次高估值定价的合理性将面临严峻挑战。
 

　　超高溢价收购直接催生了巨额商誉隐患。经上市公司测算，本次交易完成后，公司备考合并报表将新增商誉2.25亿元。从财务结构占比来看，该笔商誉规模风险凸显：占备考合并总资产比例达17.54%，占备考归属于母公司股东净资产比例高达47.44%，接近半数净资产规模。根据企业会计准则规定，商誉无需逐年摊销，但必须在每年年末进行减值测试，不存在折旧缓冲空间。
 

　　这意味着未来若量羲技术业绩兑现乏力、核心技术优势弱化、市场份额下滑，上市公司需一次性计提大额商誉减值准备，直接冲减当期净利润。对于目前已被实施*ST退市风险警示、经营业绩承压的禾信仪器而言，大额商誉减值或将直接导致公司年度业绩巨亏，进一步加剧公司退市风险，对公司财务状况和资本市场估值形成致命冲击。
 

　　为对冲高估值风险，交易对方实控人吴明出具了为期三年的业绩承诺，若2025年顺利完成资产交割，业绩承诺期为2025年至2027年。具体承诺指标为：量羲技术各年度净利润分别不低于3500万元、5000万元、6500万元，三年累计净利润不低于1.5亿元。从数值来看，承诺业绩增速亮眼、成长性突出，看似能够匹配本次超高估值，但业绩兑现的约束条款存在明显宽松漏洞，兜底效力大幅弱化。
 

　　根据交易协议约定，本次业绩补偿设置了双重宽松豁免条款。其一，累计业绩豁免：只要三年累计净利润达标九成(即1.35亿元)，上市公司即可豁免交易对方全部累计补偿义务，无需对差额部分进行追偿；其二，单期业绩豁免：任意单年度标的公司净利润不低于2500万元，即可免除当期业绩补偿责任。相较于市场主流的严格业绩对赌条款，本次条款大幅降低了交易对方的履约压力。
 

　　除此之外，本次业绩补偿还存在执行风险。即便后续触发业绩补偿义务，若承诺人吴明出现资金链紧张、资产冻结、债务纠纷等问题，大概率会出现无法及时履约、足额补偿的情况，上市公司或将面临补偿资金无法收回、损失无人兜底的尴尬局面，高估值收购的潜在损失最终将由上市公司及全体中小股东承担。
 

　　除了估值与业绩承诺风险，标的公司自身的经营基本面隐患也不容忽视，持续盈利能力存在较大不确定性。首先，行业赛道风险突出。量羲技术核心业务聚焦超导量子计算配套技术与产品，属于前沿新兴科技领域，目前行业整体处于产业化初期，技术落地难度大、商业化场景不成熟、市场需求尚未全面爆发，产业化进度不及预期将直接导致公司业绩大幅波动，难以实现稳定盈利。
 

　　其次，客户集中度极高，经营抗风险能力弱。报告期内，量羲技术前五大客户收入占比分别高达86.64%、68.87%，核心客户依赖度极强。一旦核心客户缩减采购、终止合作或更换供应商，公司短期内无法快速开拓新客户弥补缺口，将直接造成营收大幅下滑。同时，公司业绩季节性失衡问题显著，单第四季度收入占比曾高达54.21%，全年营收集中于年末，业绩分布不均衡，不仅增加了经营稳定性风险，也为业绩调节、利润波动埋下隐患。
 

　　从上市公司治理与股权结构层面，本次交易将改变公司股权格局，削弱实控人控制权。本次发行股份完成后，若不计配套募资环节，公司实控人周振的表决权比例将从29.33%降至24.48%，股权结构进一步分散。实控人控制力弱化后，公司决策效率、经营稳定性或将受到影响，可能出现管理层博弈、治理效率下降等问题，不利于公司长期战略落地与稳定经营。同时，上市公司与标的公司在企业文化、管理模式、运营体系、团队架构等方面存在显著差异，交易完成后的业务整合、团队融合、资源协同存在不确定性，若整合效果不及预期，双方业务难以形成互补赋能，反而可能产生管理内耗，拖累整体经营业绩。
 

　　此外，本次重组交易尚未落地，审批与推进风险持续存在。目前该重组方案仍需通过上交所审核及中国证监会注册两大核心流程，监管审核周期长、审核标准严格，能否顺利获批、具体获批时间均存在极大不确定性。在审核期间，资本市场情绪、行业政策、公司经营状况均可能发生变化，可能导致交易被暂停、中止甚至终止。同时，漫长的审核周期也会引发公司股价大幅波动，给投资者带来二级市场投资风险。
 

　　值得关注的是，*ST禾信自身经营基本面承压，此前经营已陷入深度亏损困境，2025年公司营收大幅下滑至9939.26万元，同比降幅超五成，归母净利润亏损9480.18万元、扣非净利润亏损9886.80万元，同比亏损大幅扩大，叠加年度营收不足1亿元且净利润为负，公司股票被实施退市风险警示。此次公司顶着超高溢价、巨额商誉、多重经营风险跨界收购量子科技资产，本质上是试图通过资本运作转型新兴赛道、改善经营困境、摆脱退市风险。但整体来看，本次交易收益与风险严重不匹配，高估值、弱约束、多隐患的交易设计，让本次重组的后续落地及盈利兑现充满不确定性，未来上市公司仍将持续面临业绩、财务、治理、估值等多重挑战。
 

　　风险提示：本文基于上市公司公告及公开信息整理，不构成投资建议。市场有风险，投资需谨慎。