收购万里红业绩承诺“埋雷”！东方中科陷仲裁纠纷与商誉减值泥潭

　　3月6日，东方中科(002819)发布公告，公司于近日收到中国国际经济贸易仲裁委员会出具的《DC20260219号业绩承诺及补偿协议争议案仲裁通知》，因与万里锦程创业投资有限公司(以下简称“万里锦程”)及刘达就业绩承诺补偿事项存在争议，公司被申请仲裁，涉案金额约为1.72亿元。
 

图片来源：东方中科公告
 

　　公告显示，本次仲裁源于2020年9月18日东方中科与万里锦程、刘达及其他第三方签订的《关于北京万里红科技股份有限公司之发行股份购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。根据协议，东方中科拟以非公开发行股份方式购买包括万里锦程、刘达在内的北京万里红科技股份有限公司(以下简称“万里红”)原股东合计持有的79.30%股份。后经2021年2月22日签订的补充协议确认，东方中科最终收购万里红78.33%股份，交易对价为29.80亿元，并约定了业绩承诺期、业绩承诺净利润数及补偿安排，其中2021年度承诺净利润数为2.10亿元。
 

　　因东方中科聘请的会计师事务所审计显示，万里红2021年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为1.12亿元，未达到承诺业绩。2022年6月，东方中科对万里锦程、刘达当期应补偿股份进行了回购注销，其中万里锦程被回购注销651.22万股，刘达被回购注销103.34万股。
 

　　基于上述背景，万里锦程与刘达作为申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，请求裁决东方中科返还或赔偿2021年已被回购注销的股份(赔偿金额暂按回购股份数量乘以22.76元/股计算，合计约1.72亿元)，并要求东方中科承担本案仲裁费及律师费。
 

　　东方中科表示，本次仲裁事项尚未开庭审理，公司暂时无法判断其对本期利润或期后利润的影响，该影响将以仲裁裁决结果及其执行情况为准。公司将积极通过法律程序维护自身及全体股东合法权益，并根据进展及时履行信息披露义务。
 

　　业绩方面，东方中科1月30日晚间发布2025年度业绩预告。公告称，公司此前通过发行股份收购万里红78.33%股权，因标的未完成2022及2023年度业绩承诺，部分原股东需履行业绩补偿义务，但目前仍有14名未履行。公司已向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁并获受理，庭审已结束，裁决尚未作出。若裁决在2025年度财务报告批准日前出具且影响重大，将构成资产负债表日后调整事项，可能影响净利润及业绩预告区间。公司将持续披露进展，维护股东权益。其中，青岛精确智芯未完全履行2023年补偿义务，公司正督促其履约。
 

　　2024年公司商誉减值7,755万元，2025年预计减值3,000万元至5,000万元，主要源于收购万里红形成的商誉，减值同比减少，影响归母净利润及扣非净利润。2025年，公司预计归母净利润为-17,000万元至-13,000万元(上年同期-20,918.15万元)，同比下降18.73%-37.85%；扣非净利润为-19,000万元至-15,000万元(上年同期-20,659.24万元)，同比下降8.03%-27.39%，基本每股收益为-0.5737元/股至-0.4387元/股。